ANGELO CURCI
DECRETO LEGISLATIVO 231/2001: ESPERIENZE A CONFRONTO E FORME PARTECIPATIVE - IL CASO DI MET.RO.

In questi ultimi anni in Italia, sulla scia di iniziative internazionali, si va sviluppando il disegno di un sistema di governo delle imprese più attento alle ragioni dell’efficienza e che attira una crescente attenzione sia da parte del legislatore sia da parte degli operatori economici.
Per la prima volta si affacciano anche nel nostro ordinamento strumenti di corporate governance non vincolanti giuridicamente e legati soprattutto alla condivisione nelle Società di valori e principi quali trasparenza e responsabilità. Ciò consente una diffusione progressiva del concetto di responsabilità sociale delle imprese testimoniata ormai, ad esempio, da numerose aziende che pubblicano annualmente Bilanci Sociali ed ambientali nonché dall’adozione del decreto legislativo 231/2001.
Strumento importante nella prima fase della nostra esperienza è stato il Libro verde della Commissione Europea (luglio 2001) nel quale si raccomanda alle imprese di sostenere la vita culturale e sociale delle comunità, condividendo i problemi del proprio territorio, di adoperarsi per attuare e conservare i lavoratori qualificati, di investire nella formazione, di difendere la salute e la sicurezza dei lavoratori. Ma soprattutto la Commissione Europea fa riferimento ad alcuni strumenti ritenuti più idonei a sostenere lo sviluppo della responsabilità sociale, tra questi ricordo il sostegno alla formazione manageriale per l’acquisizione delle competenze necessarie, la diffusione tra le imprese di informazioni sulle buone prassi, la definizione di codici di condotta, la sorveglianza e controllo/ascolto interno, la contabilità e la redazione di relazioni.
Con riferimento all’esperienza di Met.Ro. ci interessa, innanzitutto, sottolineare che l’applicazione del suddetto decreto richiederà anche a noi l’adozione ed attuazione di modelli organizzativi e di gestione (di cui si parlerà in seguito) idonei a prevenire i reati sulla base del Codice etico già pubblicato e diffuso.
Siamo, altresì, convinti che facendo tesoro anche di altre esperienze soprattutto quella statunitense, l’etica aziendale richiederà qualcosa di più che semplicemente prevenire pratiche illegali, e che la gestione dell’etica in azienda esigerà l’adozione di un approccio globale che vada al di là della richiesta di mera conformità alla legge, vale a dire a standard imposti dall’esterno.
Un approccio cioè fondato sull’idea di integrità morale, che combini l’attenzione per la legge con un’enfasi sulla responsabilità morale manageriale: mentre infatti il principio di conformità alle leggi si basa sulla necessità di evitare sanzioni legali, il principio di integrità si fonda sull’idea di responsabilità del management e di autogoverno in conformità ad una serie di principi e valori etici scelti.
Questa impostazione ha guidato la nostra Azienda verso il riconoscimento dell’etica d’impresa quale questione che investe la sfera organizzativa e quella personale, anche verso una cultura d’impresa nella quale la redazione della nostra Carta dei Valori è stato un importante primo passo verso la costruzione di una azienda etica e che sarà sostenuto da altri tipi di strutture aziendali che saranno in grado di assicurarne la comunicazione attraverso l’organizzazione, l’adesione e la revisione.
Bilanci ambientali e codici etici richiamano fortemente ormai l’idea di responsabilità sociale la cui attuazione, nel nostro specifico caso, richiederà profondi mutamenti culturali, gestionali ed organizzativi, ma sopra soprattutto la necessità di valorizzare i rapporti con le realtà locali e coniugare la creazione di valore con il rispetto dell’ambiente ed un atteggiamento etico nei confronti degli interlocutori interni ed esterni all’azienda.
Nella fase di impostazione del Bilancio sociale e della Carta dei Valori ci si è accorti che la politica della responsabilità sociale non comportava solamente degli oneri, m anche dei vantaggi e dei benefici e che la sua attuazione avrebbe coinvolgo trasversalmente l’azienda (ad esempio il testo della nostra Carta dei Valori è stato elaborato da una task force appartenente a diverse funzioni aziendali).
Mentre La Carta dei valori definisce la responsabilità etico-sociale di ogni partecipante all’organizzazione aziendale nei confronti di tutti gli interlocutori compreso l’ascolto (es. dialogo, lavori di gruppo, interviste, ecc.) dall’altra il Bilancio sociale predispone un sistema di misurazione e di raccolta sistematica, organizzazione e comunicazione dei dati relativi all’impatto delle nostre attività, legate alla mobilità cittadina, sulla soddisfazione dei vari interlocutori; contemporaneamente è una valutazione delle coerenze tra i risultati ottenuti e gli obiettivi derivanti dalla missione e dal nostro codice etico.
In particolare per noi il Bilancio Sociale (redatto con il supporto esterno di Cispel Lazio) è uno strumento di comunicazione e di valutazione dell’aspetto sociale della nostra attività, ma che necessita di una verifica periodica mediante l’analisi dei dati obiettivi tale da consentire e rafforzare la legittimazione sociale dell’impresa.
Questi due strumenti, redatti anche tenendo conto degli standard di riferimento, ci hanno richiesto di esplicitare l’identità aziendale, individuare la missione sociale, elaborare una strategia sociale dell’impresa, definire la mappa dei destinatari ed il sistema di valori, esporre gli obiettivi di miglioramento, determinare il valore aggiunto. Il prossimo nostro obiettivo è la redazione della Relazione Sociale che contiene la descrizione qualitativa e quantitativa dei risultati ottenuti in relazione agli impegni assunti, ai programmi realizzati e agli effetti prodotti sui nostri clienti.
In merito a quest’ultima questione (i nostri clienti/utenti) sarà inevitabile definire le caratteristiche e l’analisi della clientela e del mercato di trasporto servito, migliorare la soddisfazione, sviluppo del marketing, ma anche il sistema qualità e le condizioni negoziali.
Altro strumento elaborato da Met.Ro e che attiene fortemente alla responsabilità sociale è il Rapporto Ambientale quale strumento ci ha consentito di identificare e tenere sotto controllo le interazioni tra le attività svolte e l’ambiente circostante.
Per quanto riguarda il decreto 231/2001 oggetto oggi di tale interessante incontro, esso richiama, all’art. 6, i requisiti minimi, già identificati dalle “Linee guida” elaborate in USA sin dal 1991 dal FSG (Federale Sentencing Guidelines for Organizations) nonché da una dettagliata normativa europea, che hanno permesso al legislatore italiano di favorire la diffusione tra le imprese di “migliori pratiche”.
Il decreto individua nei modelli di organizzazione e di gestione gli strumenti idonei a prevenire reati solo se essi rispondono ad una serie di esigenze tutte indicate nel testo, ricordando che il decreto legge stabilisce che tali modelli “possono” essere adottati sulla base di codici di comportamento e considera che l’adozione del modello da parte dell’ente è facoltativo e non obbligatorio; la sua mancata adozione non comporta alcuna sanzione a carico dell’ente, ma lo espone alla responsabilità per gli eventuali illeciti compiuti da amministratori e dipendenti.
Nel nostro contesto stiamo attivando una attenta riflessione sull’adozione dei suddetti modelli a supporto delle buone pratiche da noi già avviate, quali modelli idonei a prevenire reati attraverso la costituzione di un organismo di vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
Ma sarà, inoltre, necessario attivare una organizzazione per processi sia primari di business che di supporto e che inevitabilmente interesseranno tutte le nostre Direzioni nella progettazione del modello e delle fasi progettuali, ma soprattutto adozione ed attuazione di modelli organizzativi preventivi.
I modelli di cui parliamo, in particolare per i soggetti in posizione apicale, devono rispondere ad una serie di esigenze che di seguito tenterò di esporre tenendo come punto di riferimento l’art. 6, c.2 del decreto legislativo 231/2001:
a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati
b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire
c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati
d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli
e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal modello
Consegue da ciò che l’”esonero” dalle responsabilità, e la conseguente riduzione delle sanzioni pecuniarie previste, non viene ottenuta dalla Società automaticamente, ma passa attraverso un giudizio di idoneità espresso dal giudice penale del modello organizzativo attuato.
Proposte:
Per il futuro la Società Met.Ro potrà nominare un Ufficio Etico/controllo e monitoraggio interno (Ethics Officer/internal auditing) al quale demandare in una fase primaria le seguenti attività:
- la definizione degli obiettivi
- analisi dell’organizzazione e dei processi
- individuazione delle attività a rischio o sensibili, nonché dei processi primari e di supporto
- definizione del sistema di controllo preventivo, descrizione delle procedure e di internal auditing e gestione della documentazione
- definizione e gestione dell’organismo di vigilanza al quale si demandano non solo i controlli, ma anche consulenze
- definizione di un sistema disciplinare
- verifica della coerenza del modello
- studio delle metodologie da adottare per la diffusione del modello
- rapporto interno di ascolto, monitoraggio e controllo
- avviare le procedure necessarie per la nomina del Comitato Etico aziendale previsto nella Carta dei Valori
A quanto sopra, inoltre, si propone la costituzione di un Comitato interaziendale si occupi di in un primo momento dell’informazione/formazione in etica aziendale.
Conclusioni
Il nuovo contesto nel quale oggi eroghiamo il servizio di trasporto pubblico ed in cui emerge una gestione aziendale in senso "“più privatistico", l’etica torna in evidenza soprattutto come etica della responsabilità e, nell’attuale sistema delle aziende pubbliche, il problema dell’eticità dovrebbe porselo non solo il gestore del servizio, ma anche e soprattutto l’azionista.
E’ interessante, altresì, aprire una riflessione sul rapporto tra l’etica di impresa e lo spirito delle nostre Carte dei servizi, vedere quali ideali generali devono essere perseguiti da un’etica del pubblico servizio che concerne, in questo caso, le professioni e il comportamento professionale.
I nostri progetti che mirano alla responsabilità sociale costituiscono un caso di work in progress, al momento è impossibile trarre conclusioni dal lavoro già fatto e dagli effetti prevedibili che esso avrà nel nostro specifico servizio.
Certo abbiamo già cominciato a riflettere sul rapporto tra la nostra struttura organizzativa ed i valori che essa implica; valori che possono essere riferiti solo alla struttura gerarchica della nostra Società ed alla gestione del servizio. Nel primo caso si tende a creare valori quali la lealtà e l’obbedienza al dirigente, per così dire in maniera indipendente dal risultato produttivo. Nel caso della gestione, invece, è proprio il risultato a essere maggiormente enfatizzato. Si tratta allora di pensare a valori quali la razionalità economica e sociale del comportamento, oppure l’efficienza e l’efficacia con cui il servizio viene gestito.
Siamo convinti che tutti gli strumenti di autoregolamentazione sono necessari per lo sviluppo del sistema di governo aziendale, responsabilità sociale ed amministrativa delle nostre Società, ma anche alla promozione di modelli partecipativi ed obiettivi sociali come, giustamente, afferma il presidente M. Calamante nella nota inviataci.
E’ essenziale quindi che oggi tutti noi presenti in questo incontro sappiamo cogliere le nuove opportunità per l’autoregolazione, offerte da questo intervento del legislatore, senza però commettere l’errore di ridurre l’etica alla legge, ma realizzare un approccio basato sull’integrità che consideri la conformità alla legge come un principio importante , come una responsabilità di primo livello, ma non riduce unicamente al suo rispetto l’intero ambito dell’etica.